Condiciones de venta
Condiciones Generales de Contratación de CA Digital GmbH
I. Ámbito de aplicación, oferta, conclusión de contrato
1.
Estas condiciones generales de contratación (en lo sucesivo, las "Condiciones Generales") se aplicarán a todas las operaciones de venta y suministro de productos y servicios realizadas, así como, de fabricación de cualquier tipo de obra (en lo sucesivo, el “Objeto de entrega”) que CA Digital GmbH (en lo sucesivo el “Proveedor”) le proporcione a su cliente, socio, comprador o distribuidor (en lo sucesivo, el "Comprador") que tiene que ser un profesional o empresario según el artículo I.2 de estas Condiciones Generales. El Proveedor y el Comprador (en lo sucesivo, las “Partes”) pactan expresamente que estas Condiciones Generales sean las únicas aplicables. El Proveedor no reconocerá validez a aquellas condiciones del Comprador que entren en conflicto o difieran de estas Condiciones Generales, a menos que el Proveedor las hubiera aceptado expresamente y por escrito. Toda recepción y/o aceptación de productos y/o servicios por parte del Comprador tendrá la consideración de aceptación de las presentes Condiciones Generales.
2.
Las presentes Condiciones Generales serán de aplicación frente a profesionales y empresarios en el sentido del artículo 2.2. de la Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre Condiciones Generales de Contratación, esto es, frente a toda persona física o jurídica que actúe dentro del marco de su actividad profesional o empresaria, ya sea pública o privada.
3.
Las condiciones particulares pactadas por escrito con el Comprador en cada caso concreto (incluyendo las disposiciones accesorias, complementarias y modificativas), incluso cuando éstas entren en contradicción con lo establecido en el presente documento, prevalecerán frente a estas Condiciones Generales.
4.
Las ofertas del Proveedor no tendrán carácter vinculante y están sujetas a cambios, salvo acuerdo expreso entre las Partes. El alcance de las obligaciones de prestación del Proveedor vendrá determinado únicamente por la confirmación escrita del pedido por parte del Proveedor (en lo sucesivo, el “Contrato”).
5.
Estas Condiciones Generales se aplicarán en su versión vigente a los futuros contratos con el carácter de un acuerdo-marco y sin necesidad de que el Proveedor vuelva a referirse a ellas en cada caso concreto. En caso de modificación de estas Condiciones Generales, el Proveedor informará inmediatamente al Comprador.
II. Precios
1.
Los precios indicados por el Proveedor se entenderán "franco fábrica de suministro" (Ex Works) en Euros (€), salvo acuerdo por escrito en contrario. Los precios no incluirán el impuesto sobre el valor añadido vigente en la fecha de suministro.
2.
Si un elemento de coste cambia dentro del coste total (p. ej. costes de material de terceros verificables incrementados), el Proveedor se reserva el derecho de modificar el precio proporcionalmente, si bien la proporcionalidad atiende únicamente a la variación del elemento de coste correspondiente.
III. Plazo de entrega, mora
1.
El carácter vinculante de las fechas y plazos de ejecución y suministro (en lo sucesivo, el "Plazo de entrega") del Contrato requerirá que el Comprador haya puesto puntualmente a disposición del Proveedor la documentación y demás información necesaria y que no se haya demorado en prestar su deber de colaboración o demás obligaciones contractuales, en especial, las obligaciones de pago.
2.
El Plazo de entrega se prorrogará en caso de interrupciones operativas significativas, de incumplimiento de los plazos de entrega o de entregas incumplidas debido a la escasez de materias primas, energía o mano de obra, conflictos laborales y/o huelgas, cierres patronales, dificultades para conseguir transportistas, interrupciones del tráfico, y otros casos de fuerza mayor por parte del Proveedor y sus proveedores, que son imprevisibles y por circunstancia y/o motivos ajenos al Proveedor, o cuando surjan contratiempos imprevistos ajenos a la voluntad del Proveedor (p.ej. guerras, atentados terroristas, disturbios, pandemias y/o epidemias o similares que excedan del control del Proveedor) o imputables a otros fabricantes. La entrega será prorrogada por el plazo que duren los motivos de retraso impidiendo entrega.
3.
Cualesquiera Plazos de entrega indicados en las presentes Condiciones Generales estarán en cualquier caso sujetos a la condición de que los proveedores del Proveedor hayan suministrado en forma y plazo los materiales necesarios para la ejecución del Objeto de entrega o de aquellos que puedan obtenerse en el mercado. En caso de retraso o falta de entrega por parte de los proveedores del Proveedor, éste último tendrá derecho a desistir del Contrato, quedando liberado de su obligación de cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del mismo, sin que el Comprador tenga derecho a indemnización alguno por ningún concepto. El Proveedor estará obligado a informar al Comprador inmediatamente de la imposibilidad de ejecutar o comprar el Objeto de entrega debiendo reembolsar cualquier contraprestación ya efectuada por el Comprador.
4.
Cuando el Proveedor incurra en un retraso que ocasione perjuicios al Comprador, este podrá exigir una indemnización a tanto alzado por demora. Por cada semana completa de demora, la indemnización ascenderá al 0,5 % del valor neto de aquella parte de entrega total que, como consecuencia del retraso, no pueda utilizarse puntualmente o conforme al Contrato, sin que su importe pueda superar en ningún caso el 3 % de dicho valor en relación con todo el Objeto de entrega.
5.
El Proveedor notificará al Comprador con carácter inmediato del comienzo y fin de las circunstancias que motiven el retraso.
6.
El Proveedor está autorizado para efectuar entregas parciales siempre que sean razonables para el Comprador.
IV. Pedidos de alineadores
1.
El plan de tratamiento (en lo sucesivo el “Plan”) elaborado por el Proveedor deberá ser autorizado por el Comprador. El Plan deberá ser autorizado dentro de 90 días (en lo sucesivo el “Plazo de autorización”) siguientes a su remisión por parte del Proveedor. Pasado el Plazo de Autorización, se entenderá que el Comprador ha cancelado la oferta, debiendo abonar al Proveedor un cargo por cancelación por valor de 99,00€.
2.
El tratamiento se considerará finalizado si el Comprador no solicita una nueva entrega de alineadores para el paciente dentro de un plazo de 180 días a contar desde la fecha de nuestra última entrega de alineadores (en lo sucesivo la “Última entrega”). Las sucesivas solicitudes de entrega pasado la Última entrega tendrán la consideración de nuevas compras, debiendo el Comprador soportar los costes asociados a las mismas.
3.
Asimismo, se considerará finalizado el tratamiento si el Comprador solicita la entrega de un retenedor para un paciente. Consecuentemente, las solicitudes de entrega de alineadores para un mismo paciente tendrán la consideración de nuevas compras, debiendo el Comprador soportar los costes asociados a las mismas.
V. Envío
1.
Salvo acuerdo en contrario por escrito, los gastos de transporte correrán a cargo del Comprador. Los gastos de embalaje, franqueo, seguro y otro gasto de envío serán facturados al Comprador de forma adicional.
2.
Salvo acuerdo en contrario por escrito, será el Proveedor quien determine el modo y la ruta de envío, atendiendo las necesidades del Comprador.
VI. Transmisión del riesgo.
1.
La transmisión del riesgo al Comprador se producirá al momento de la entrega del Objeto de suministro al expedidor, al transportista o al encargado de la recogida, o en el momento del desplazamiento en medios de transporte del Proveedor, si bien a más tardar en el momento en que el Objeto de suministro abandone los almacenes del Proveedor o las instalaciones de fabricación. Si se hubiera acordado llevar a cabo un acto de recepción sin acordar una fecha concreta para dicha recepción, el Comprador deberá recibir el Objeto de suministro dentro del plazo de catorce (14) días a contar desde que se le notifique la disponibilidad del Objeto de suministro. Si el Comprador no procede a la recepción dentro de dicho plazo, pero tampoco se niega a recibir la cosa debiendo para ello alegar el vicio correspondiente, se entenderá que el Comprador ha recibido a todos los efectos oportunos el Objeto de suministro.
VII. Devoluciones
1.
Cualquier reclamación sobre el Objeto de entrega instada por el Comprador que requiera la devolución del mismo, deberá notificarse al Proveedor con antelación razonable y poniendo a disposición del Proveedor de todos los datos necesarios, en especial aquellos en relación con el plazo de devolución o la cantidad. Dicha devolución solo podrá instarse cuando el Comprador haya cumplido con la obligación establecida en la Cláusula X de las presentes Condiciones Generales.
VIII. Pago
1.
Los pagos se realizarán en forma y plazo estipulado. Para ello es determinante la fecha de facturación. Salvo acuerdo en contrario por escrito, el pago se realizará mediante domiciliación bancaria SEPA, debiendo el Comprador facilitar al Proveedor el formulario SEPA completado previa a la realización del pedido.
2.
Al recibir el pedido el Proveedor se reserva el derecho de exigir al Comprador que presente un aval bancario irrevocable y por el tiempo hasta que la obligación asumida por el Comprador se extinga definitivamente por el importe del precio estipulado en el Contrato.
3.
En el caso de que exista retraso en los plazos de pago, el Proveedor tendrá derecho a aplicar el tipo de interés de demora comercial definido en la Ley 3/2004 de 29 de diciembre de medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales (modificada por la ley 15/2010 de 5 de julio y por la Ley 11/2013 de 26 de julio de medidas de apoyo al emprendedor). El derecho del Proveedor a exigir intereses de demora no se verá afectado por el hecho de pactar el pago a plazos después del vencimiento de la deuda.
4.
Queda excluida la posibilidad de retener pagos y o de compensar obligaciones con aquellos derechos de crédito del Comprador que el Proveedor hubiera impugnado o no hubiera reconocido, que no hubieran sido declarados en sentencia firme o que, estando pendientes de resolución judicial, el estado del litigio no permita resolver sobre el fondo. El derecho de retención solo se podrá ejercitar cuando el derecho de crédito se derive del mismo contrato de suministro.
5.
En caso de incumplimiento de las condiciones de pago o si, después de suscribir el Contrato, el Proveedor advierte que sus derechos de cobro pueden estar en riesgo por la falta de solvencia del Comprador, el Proveedor podrá exigir el pago por anticipado o el otorgamiento de garantías antes de efectuar los suministros que estén aún pendientes.
6.
Si el Comprador desea modificar el pedido tras la celebración del Contrato, el Proveedor se reserva el derecho de ajustar correspondientemente los precios o los plazos de suministro ya pactados.
IX. Reserva de dominio
1.
El Proveedor se reserva el derecho de propiedad de todos los Objetos de suministro hasta que se produzca el pago íntegro de todas las deudas pendientes derivadas del Contrato o contratos con el Comprador.
2.
La transformación posterior del Objeto de entrega por parte del Comprador se efectuará siempre en nombre y por cuenta del Proveedor. Cuando se proceda a transformar la mercancía suministrada, el Proveedor adquirirá un derecho de copropiedad sobre la cosa nueva que será proporcional al valor del Objeto de entrega que el Proveedor suministró. La misma disposición se aplicará en caso de unión o mezcla del Objeto de entrega con otros objetos pertenecientes al Proveedor. Si la unión o la mezcla se produjeran de tal forma que la cosa perteneciente al Comprador tenga la consideración de cosa principal, se tendrá por pactado que el Comprador le transmita al Proveedor la copropiedad de forma proporcional. El Comprador custodiará en nombre y por cuenta del Proveedor la propiedad o la copropiedad así generadas.
3.
En caso de cuentas corrientes, toda la mercancía sujeta a reserva de dominio servirá como garantía del saldo de la cuenta corriente. Si el valor de garantía al que tiene derecho el Proveedor supera los créditos del Proveedor frente al Comprador en más de un 10%, el Proveedor estará obligado, a instancia del Comprador, a liberar garantías a su elección. El Comprador se obliga a presentar cualquier documento e información, así como firmar cualquier documento, ya sea privado o público, que sea necesario para poder inscribir la reserva de dominio en el Registro correspondiente español de manera satisfactoria.
4.
Durante la vigencia de la reserva de dominio, el Comprador deberá abstenerse de pignorar o ceder en garantía el Objeto de entrega. En caso de embargo o confiscación o de cualquier otro acto de disposición por parte de tercero, el Comprador deberá informar de ello inmediatamente al Proveedor.
5.
En caso de incumplimiento contractual por parte del Comprador, en especial en caso de mora en el pago, el Proveedor podrá exigir la devolución de la cosa y desistir del Contrato, después de que haya transcurrido de forma infructuosa el plazo adecuado otorgado al Comprador para que cumpla. El Comprador estará obligado entonces a devolver el Objeto de entrega.
6.
Si el Proveedor ejercita la reserva de dominio o embarga el Objeto de entrega, se entenderá como desistimiento del Contrato por su parte.
X. Reclamaciones, vicios del producto
1.
Las reclamaciones relativas a la calidad o la cantidad del Objeto de entrega deben notificarse al Proveedor de forma inmediata, o a más tardar catorce (14) días después de la recepción de la mercancía por escrito, indicando el número de factura y de envío, la denominación del producto y del envase. Si se tratase de un vicio oculto que sólo se manifiesta posteriormente, la notificación deberá hacerse por escrito sin demora y a más tardar en el plazo de siete (7) días tras la constatación del vicio.
2.
El Comprador deberá comprobar que el Objeto de entrega reúne las condiciones para el uso previsto y, en su caso, deberá realizar una prueba, conforme a los usos y costumbres comerciales.
3.
En el supuesto de que se produzcan reclamaciones justificadas y estas sean notificadas en tiempo y forma, el Comprador y el Proveedor fijarán, de mutuo acuerdo, fecha y plazo necesarios para llevar a cabo todas las labores de subsanación, reparación o sustitución del Objeto de entrega que el Proveedor considere necesarias conforme a su prudente arbitrio.
4.
De los costes directamente ocasionados por la subsanación y/o la sustitución del Objeto de entrega, el Proveedor sufragará aquellos costes necesarios que exija la ley, siempre que se acredite que la reclamación estaba justificada.
5.
En caso de no poder subsanarse el vicio tras dos tentativas, de volverse imposible su subsanación, ser rechazada o retrasada sin justificación, o de no ser razonable para el Comprador, éste tendrá derecho a reducir el precio o a rescindir el Contrato.
6.
Por lo demás, en caso de vicios jurídicos, se aplicarán por analogía las disposiciones de este artículo, si bien el Comprador solo podrá ejercitar reclamaciones (i) cuando haya informado inmediatamente y por escrito al Proveedor de los eventuales derechos ejercitados por terceros, (ii) siempre y cuando el Comprador no hubiera reconocido directa ni indirectamente la vulneración atribuida, (iii) siempre que el Proveedor tenga expeditas todas las vías de defensa sin limitación alguna y (iv) siempre que la infracción no se derive del hecho de que el Comprador haya modificado el Objeto de entrega o lo haya utilizado vulnerando lo dispuesto en el Contrato o el vicio jurídico deba atribuirse a instrucciones impartidas por el Comprador.
XI. Responsabilidad
1.
Quedan excluidas las reclamaciones por daños y perjuicios y reembolso de gastos por parte del Comprador, cualquiera que sea su motivo legal, incluidos los causados en bienes distintos del propio Objeto de entrega, y en particular por incumplimiento de obligaciones derivadas de la relación contractual y actos ilícitos, salvo que la ley determine lo contrario. Esto no afectará a los casos de incumplimiento de las obligaciones contractuales esenciales ni a la responsabilidad obligatoria en virtud de la ley de responsabilidad por productos defectuosos. Tampoco se verá afectada la responsabilidad por (i) daños resultantes de lesiones a la vida, la integridad física o la salud basados en un incumplimiento negligente del deber por parte del Proveedor o un incumplimiento intencional o negligente del deber por parte de un representante legal o auxiliar de ejecución del Proveedor, así como por (ii) otros daños causados por un incumplimiento del deber por negligencia grave por parte del Proveedor o un incumplimiento del deber por negligencia grave o intencional por parte de un representante legal o auxiliar de ejecución del Proveedor.
2.
Tampoco se verán afectadas las reclamaciones por daños y perjuicios basadas en una promesa de garantía independiente.
3.
En caso de incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales, la responsabilidad del Proveedor se limita a los daños previsibles, típicos del Contrato, a menos que se aplique uno de los casos de responsabilidad antes mencionados anteriormente donde no se verá afectada dicha limitación de responsabilidad.
4.
El Proveedor no responderá por los daños o desperfectos causados por las circunstancias siguientes:
a. el desgaste natural;
b. el uso inadecuado o incorrecto;
c. las modificaciones o reparaciones inadecuadas que se hubieran llevado a cabo sin el consentimiento previo del Proveedor;
d. la puesta en funcionamiento o uso defectuosos que hubieran llevado a cabo el Comprador o un tercero;
e. la manipulación incorrecta o negligente del Objeto de entrega, teniendo en cuenta en particular lo dispuesto en las instrucciones de uso;
f. la combinación del Objeto de entrega con otros objetos, cuando dicha combinación no hubiera sido previa y expresamente autorizada por el Proveedor y el daño o desperfecto haya sido causado por dicha combinación.
No obstante, la responsabilidad del Proveedor estará limitada a los daños previsibles, a excepción de aquellos supuestos en los que la legislación aplicable vigente en cada momento exija la asunción de responsabilidad más allá de los daños previsibles.
5.
Las reclamaciones por vicios de los productos entregados caducan al cabo de un año, salvo las reclamaciones del Comprador contra el Proveedor que se basen en la reclamación por vicios ocultados de forma fraudulenta.
XII. Lugar de cumplimiento, jurisdicción, ley aplicable
1.
El lugar de cumplimiento de entrega es el respectivo punto de envío del Proveedor; el de su domicilio social lo será para el pago.
2.
Cualesquiera cuestiones o litigios que se pudieran suscitar con la ejecución o interpretación de esta relación contractual y las presentes Condiciones Generales o que se deriven de esta relación contractual, serán sometidos a los Juzgados y Tribunales del domicilio social del Proveedor, con renuncia expresa al cualquier otro fuero que le pudiera corresponder; ello será de igual aplicación a los procedimientos relativos a documentos, letras de cambio y cheques.
3.
Las presentes Condiciones Generales, la relación contractual y todas las relaciones jurídicas derivadas de la misma se regirán e interpretarán conforme a la legislación común española independientemente de sus reglas de conflicto de leyes y jurisdicción.
4.
Se excluye explícitamente la aplicación de la normativa de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
XIII. Disposiciones finales
1.
Cuando, en el marco de la ejecución del contrato, fuera necesario el tratamiento de datos personales por parte de alguna de las partes contractuales, como encargado de tratamiento, deberá cumplir con lo dispuesto en la Ley española de Protección de Datos (Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales) en su versión vigente y en demás normativas sobre protección de datos aplicable, incluyendo el Reglamento General de Protección de Datos (Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016), acordando con la otra parte, responsable del tratamiento, las medidas que sean necesarias para proteger los datos y permitiendo a la otra parte verificar el cumplimiento de lo pactado.
2.
La declaración de nulidad parcial o total por parte de los Tribunales de Justicia de una o varias cláusulas de las presentes Condiciones Generales no afectará a la validez de las demás contenidas en las mismas, ni al Contrato firmado entre las Partes. Las Partes están obligadas a subsanar las cláusulas declaradas nulas por otras disposiciones de igual naturaleza en consonancia con los términos económicos del negocio.
3.
El Comprador presta su expreso consentimiento para que el Proveedor subcontrate, total o parcial, de las prestaciones contractuales encargadas por el Comprador.
4.
Todas las obligaciones contempladas en el Contrato o en estas Condiciones Generales que, por su naturaleza, deban mantener su vigencia después de la extinción del Contrato, conservarán su vigencia después de la extinción, en particular, todas aquellas obligaciones económicas que una Parte contractual deba cumplir frente a la otra conforme a lo dispuesto en el Contrato.
5.
El hecho de que el Proveedor no exprese ninguna objeción respecto de un documento, una comunicación o una actuación del Comprador, no podrá implicar nunca la renuncia a la aplicación de una disposición.
6.
No se le podrá exigir responsabilidad a aquella Parte contractual que, por causas de fuerza mayor ajenas a su voluntad, incumpla con sus obligaciones contractuales o no ejecute un suministro o un servicio dentro del plazo de entrega previsto. Esta cláusula incluye, en particular, las catástrofes naturales, las acciones y omisiones del Comprador, las suspensiones de la actividad empresarial, las catástrofes de naturaleza tecnológica, las epidemias y pandemias, la escasez de materiales, la huelgas, los bloqueos, los atascos de tráfico, las intervenciones estatales, el incumplimiento de plazos de entrega o la suspensión de suministros por parte de un proveedor, así como la imposibilidad de obtener mano de obra y materias primas por los cauces habituales. Si el cumplimiento del Contrato sufriera una demora de más de un mes por alguna de estas causas, cualquiera de las Partes contractuales podrá – sin derecho a ser indemnizada por la otra Parte – resolver por escrito el Contrato respecto de las cantidades afectadas por la suspensión del cumplimiento contractual.
*****